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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第286号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司就《年报问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《年报问询函》相关问题作出书面说明并公告如下：

　　问题1、报告期末，你公司实现营业收入10.71亿元，同比上升7.73%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,860.38万元，同比上升684.10%。

　　（1）第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入2.23亿元、2.59亿元、2.55亿元、3.35亿元，实现净利润241.07万元、278.00万元、224.56万元、1,116.75万元。请你公司结合行业特点、公司业务模式等，说明第四季度营业收入和净利润较前三季度显著提高的原因及合理性，收入和利润是否存在跨期确认问题。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）第一季度至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,708.73万元、1.20亿元、1.08亿元、-3,120.23万元。请你公司说明在前三季度净利润波动幅度较小的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，以及第四季度净利润与经营活动产生的现金流量净额反向变动的原因及合理性。

　　（3）报告期末，你公司其他业务实现营业收入9,945.76万元，同比上升68.07%。请你公司补充说明其他业务的具体内容，以及其他业务收入大幅增长的原因及合理性。

　　（1）公司各季度财务报表和相关财务注释均按照会计准则及会计政策的要求编制。报告期内，公司实现营业收入10.71亿元，净利润1,860.38万元，第一季度至第四季度分别实现营业收入2.23亿元、2.59亿元、2.55亿元、3.35亿元，实现净利润241.07万元、278.00万元、224.56万元、1,116.75万元。

　　a.第四季度玻璃钢制品销售收入大幅增加：主要是因为玻璃钢模板、化工环保烟囱、贮罐等产品生产周期较长，交货期集中在第四季度，公司按双方约定时间交货后并于当期确认销售收入。

　　ⅰ玻璃钢模板、化工环保烟囱、贮罐等项目的合同标的包含项目配套的外购商品，按约定此类商品由公司采购后与公司生产的产品配套出售；

　　ⅱ公司出售了位于如皋经济技术开发区的投资性房地产，在第四季度完成了资产过户并确认转让收入。

　　b.第四季度美元平均记账汇率为6.9353，而前三季度平均值为6.4976，上升6.74%。

　　经复核，公司第四季度营业收入和净利润较前三季度显著提高的原因主要是部分业务如玻璃钢制品等业务在第四季度进行交货且确认收入；汇率上升造成该类收益上升。其相关收入及净利润的确认是合理性，收入和利润是不存在跨期确认的情况。

　　（2）公司2018年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为2,708.73万元、1.20亿元、1.08亿元、-3,120.23万元。

　　前三季度中，各季净利润波动幅度较小，导致经营活动产生的现金流量净额大幅波动的主要原因如下：

　　a.第二季度经营性应付项目增加额较大。公司在春节后减少了采购支付金额，节约了现金流出量，使第二季度经营活动产生的现金流量净额与第一季度相比，差异较大；

　　b.第三季度经营性应收项目的减少额较大。公司对应收款项进行重点清收，增加了现金流入量，使得第三季度经营活动产生的现金流量净额与第一季度相比，差异较大；

　　第四季度净利润为1,116.75万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,120.23万元，造成反向变动的主要原因如下：

　　a.经营性应收项目减少：第四季度收入增加较大，但因公司给予主要客户一定的信用期，销售与收款存在时间差，当期收入增加的同时带来期末应收款增加；

　　b.经营性应付项目增加：第四季度集中交货的产品的原材料于第二、三季度采购，因主要材料供应商给予公司一定的信用期，至第四季度集中支付材料款带来期末应付款减少。

　　（3）报告期内，我公司实现其他业务收入9,945.76万元，较上年同期增加4,028.21万元。其中，较上年增加额较大的是订单配套商品贸易收入、投资性房地产转让收入及主营产品类似商品贸易收入。各类业务收入数据如下表：

　　订单配套商品贸易收入较上年同期增加2,268.63万元。玻璃钢制品新签订的多个项目合同标的包含项目配套的外购商品。

　　投资性房地产转让收入为820.77万元。公司位于如皋经济技术开发区的土地、厂房及地上附着物于2018年12月出售，确认转让收入820.77万元。

　　主营产品类似商品贸易收入较上年同期增加716.20万元。公司为提升主要产品生产能力，对另外一些产品的产能进行了精简优化，为满足老客户对这些产品的需求，公司在保证质量的前提下从其他厂商采购类似商品进行销售。

　　问题2、年报显示，你公司应收南通东泰新能源设备有限公司1,003.36万元，报告期末已对其全额计提减值。

　　（1）请你公司说明上述款项的形成时间、形成原因、你公司与南通东泰新能源设备有限公司是否存在关联关系以及全额计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请你公司自查针对上述资产减值的计提是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　（1）南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）是一家以生产销售风力发电机组叶片为主业的企业，其大股东为湘电新能源有限公司，经对照《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条的规定，南通东泰与我公司无关联关系。

　　公司于2014年底开始与南通东泰进行合作，向其供应玻纤经编布等叶片套材。2014年实现含税销售额286.36万元，当期收到货款288.59万元；2015年度、2016年度、2017年度分别实现含税销售额942.99万元、477.14万元、715.75万元。2018年2月11日最后一次收到该公司货款后，账面应收账款余额为1,003.58万元。

　　2017年四季度，公司发现南通东泰因产品质量问题与湘电风能有限公司产生经济纠纷，南通东泰运行风险增加，公司即暂停了与南通东泰的业务，并启动法务程序催讨货款，2018年7月，公司向法院提起诉讼，2018年10月24日，法院出具（2018）苏0682民初7842号民事判决书，判决南通东泰偿还公司1,003.58万元并承担逾期利息，之后公司向法院申请强制执行，同时，公司出于谨慎原则，根据会计准则和会计政策对南通东泰应收款全额计提了坏账准备。

　　经核查，公司与南通东泰新能源设备有限公司不存在关联关系，公司全额计提减值的原因是该公司无法按约履行付款，公司管理层认为其所欠应收账款存在全部无法收回的可能，其计提是合理的。

　　（2）公司2018年度共计提资产减值损失19,761,021.98元，其中应收账款的坏账准备计提情况如下：

　　对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.6.3条款的规定和公司2018年度对南通东泰应收账款的坏账准备计提情况对比如下：

　　公司2018年度对应收账款计提坏账准备8,486,878.98元,其中对南通东泰应收账款计提坏账准备9,487,048.15元，公司2018年度对应收账款计提坏账准备金额虽达到最近一期经审计净利润的30%以上但绝对金额未超过人民币一千万元；

　　公司2018年度全部资产计提的减值准备总额1,976.10万元，虽达到公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上但绝对金额未超过人民币二千万元；

　　公司2018年度全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润绝对值的比例未达到100%以上。

　　综上，公司认为：2018年度公司对南通东泰应收账款计提坏账准备未达到《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节规定的履行董事会审批程序和信息披露义务的标准。

　　问题3、年报显示，库存商品的期末账面余额为1.44亿元，计提跌价准备1,384.46万元；期初余额为1.56亿元，计提跌价准备584.46万元。请结合你公司产品价格走势、产品销售和库存情况等，说明公司库存商品账面余额下降，但计提的跌价准备大幅上升的原因及合理性，并说明你公司报告期及以前年度存货跌价准备的计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　报告期内，公司各大类主营产品的销售收入、毛利率较上年同期均有增长，主要数据如下表：

　　公司积极更新产品工艺，如采用池窑工艺替代坩埚工艺、无碱配方替代中碱配方、二元组分替代三元组分等，提升了产品市场竞争力；推进优化产品结构，退出土工格栅、坩埚纱布等市场，将资源向砂轮网片、玻璃钢等产品倾斜，保证了主要产品的生产能力。在经营管理提升的过程中，存货期末账面余额较年初均有所下降，对比情况如下表：

　　报告期内，库存商品跌价准备金额增加800万元。主要品种跌价准备计提情况如下表：

　　公司依据相关会计准则及会计政策，对期末各库存商品进行减值测试，对于结存成本高于可变现净值部分计提了跌价准备。具体情况如下：

　　（1）坩埚、中碱纱布：继公司无碱池窑项目投产，通过近几年市场推广，砂轮网片市场已逐渐接受和适应了公司用无碱池窑纱生产的砂轮网片，而对坩埚、中碱纱布的使用需求已逐渐缩小，同时在对外直接销售库存的坩埚、中碱纱布也因市场竞争等因素影响愈加艰难，依据谨慎性原则米乐官方网站，公司在测算了库存坩埚、中碱纱布可变现净值后，计提了跌价准备363.80万元。

　　（2）土工格栅产品：为发展高性能玻璃纤维等产品，近年来，公司将资源向高性能产品倾斜，至2018年公司已基本退出了土工格栅产品市场，但2018年末公司仍有小批量土工格栅产品库存，产品存量已无法满足单一工程需求，按市价较难销售，依据谨慎性原则，公司在测算了库存土工格栅产品可变现净值后，计提了跌价准备39.41万元。

　　（3）高硅氧产品：2018年下半年，公司二元组分的高硅氧产品以略低的价格及更优的质量进入市场后，高硅氧产品市场价格下降，依据谨慎性原则，公司在测算库存高硅氧产品可变现净值后，计提了跌价准备287.54万元。

　　（4）玻璃钢制品及其他产品：该类产品系因市场价格波动等因素影响，发生跌价迹象，依据谨慎性原则，公司在对该类库存商品测算可变现净值后，计提跌价准备109.25万元。

　　经核查，公司报告期及以前年度存货跌价准备的计提政策未发生变动，本期计提的跌价准备大幅上升的原因主要是部分库存商品存在因公司生产工艺等更新而出现存货减值迹象，经公司管理层认定计提相应的存货跌价准备，公司对存货跌价准备的计提是合理、充分。

　　问题4、年报显示，截至2018年12月31日，你公司实际支付克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）的财务资助款金额为5,756.63万元，克旗联谊累计已归还财务资助本金5,723.01万元。你公司财务总监兼董事冯建兵在克旗联谊担任董事长，副总经理、董事会秘书兼董事任正勇在克旗联谊担任董事。请你公司对照《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条的规定，说明克旗联谊是否属于你公司关联方。如是，请在年报“十一、关联方及关联交易”及《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中对上述交易进行补充。

　　2015年8月31日公司第八届董事会第三次临时会议、2015年9月17日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意公司对克旗联谊提供5,600万元财务资助；2016年12月9日公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意公司对克旗联谊增加财务资助金额156.625万元。公司分别在2015年9月1日《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2015-47）和2016年12月10日《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2016-80）对此次财务资助事项进行了披露。

　　2015年7月23日，九鼎新材与克旗联谊签署《赤峰上窝铺风电项目资金合作协议》（以下简称“财务资助协议”），约定：克旗联谊同意向九鼎新材采购29套风电叶片、机舱罩、导流罩。克旗联谊采购九鼎新材风电产品，是双方签订本协议、也是本协议生效的必要条件。为支持克旗联谊项目建设，同时促进九鼎新材市场业务的拓展，九鼎新材同意出借部分项目资本金与建设资金，总额约5,600万元人民币。出借给克旗联谊的资金，克旗联谊同意按日按实际借款本金以年化18%向九鼎新材支付固定回报。为控制出借资金风险米乐官方网站，克旗联谊同意九鼎新材出借的资金以项目股权的形式进行登记（即对公司股东进行变更登记），使九鼎新材持有51%的控股比例。九鼎新材控股仅是为了控制自身出借资金及贷款、担保的风险，九鼎新材控股期间不参与、不干涉克旗联谊的经营管理，不承担项目的任何经营责任与风险；九鼎新材不参与项目分红。九鼎新材在克旗联谊还清出借资金与固定回报、付清货款后，双方同意克旗联谊现有股东受让九鼎新材持有的51%股权，克旗联谊现有股东不再支付股权转让金。

　　2015年10月30日，为落实财务资助协议约定的各项措施，九鼎新材与克旗联谊签署《赤峰上窝铺风电项目财务资助协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定：九鼎新材不参与克旗联谊的经营管理，九鼎新材委派到克旗联谊的董事职责是监管财务资助资金的运用，在财务资助资金按约定的用途使用的情况下，九鼎新材委派到克旗联谊的董事与其他董事投票方向保持一致。

　　2017年4月，针对公司与克旗联谊之间的法律关系，国浩律师（上海）事务所出具了《江苏九鼎新材料股份有限公司与克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司之间的法律关系之法律意见书》，法律意见：1、九鼎新材与克旗联谊存在债权债务关系。虽九鼎新材持有克旗联谊51%股权，但本所认为，九鼎新材仅为名义上持股，其目的为保证债权的履行。因此，本所认为，九鼎新材与克旗联谊存在债权债务关系。2、九鼎新材委派到克旗联谊的董事和财务总监不涉及该公司实际经营，其目的仅作为保证借款的运作，因此不涉及九鼎新材对克旗联谊的实际控制。

　　截止2018年末，公司与克旗联谊财务资助履行情况如下：公司分别于2015年12月、2016年度（1月、3月、12月）向克旗联谊支付财务资助款10,000,000.00元、47,566,250.00元，2016年度、2017年度收到克旗联谊支付的财务资助利息6,716,712.33元、2,540,712.33元，2017年度收到克旗联谊归还的财务资助本金57,230,136.44元，截止2018年12月31日克旗联谊尚余336,113.56元财务资助本金未支付。

　　经自查，公司认为：克旗联谊与公司控股股东、实际控制人顾清波无控制关系，克旗联谊也未持有公司5%以上股份。公司与克旗联谊的财务资助协议及补充协议中对公司持有克旗联谊的股权及委派董事有明确的界定：九鼎新材控股仅是为了控制自身出借资金及贷款、担保的风险，九鼎新材控股期间不参与、不干涉克旗联谊的经营管理，不承担项目的任何经营责任与风险米乐官方网站，不参与项目分红；九鼎新材委派到克旗联谊的董事职责是监管财务资助资金的运用，在财务资助资金按约定的用途使用的情况下，九鼎新材委派到克旗联谊的董事与其他董事投票方向保持一致。截止目前，公司及克旗联谊均严格遵从约定，公司及委派的董事未参与、未涉及克腾联谊的任何经营活动决策，其本质是明股实债关系。公司对克旗联谊不是实际股权投资，不实施控制和重大影响，与克旗联谊属于债权债务关系，会计师依据企业会计准则出具了审计报告，年报的引用自审计报告，依据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，克旗联谊不属于公司关联方。

　　因九鼎新材委派了高管出任克旗联谊董事长、董事，尽管并不履行和承担董事的职能和责任，但严格对照《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条的规定，克旗联谊属于公司关联方。公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的规定对《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》的补充披露如下：

　　问题5、年报显示，2018年12月27日，你公司出售位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物给如皋市慧勤服装有限公司（以下简称“慧勤服装”）。本次交易产生投资收益448.84万元，占报告期你公司净利润的24.13%。请你公司结合交易协议的内容、土地、房产过户的时间、收到转让款的时间等，说明你公司在2018年度确认上述投资收益的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司原位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物系公司早期为开发土工格栅产品而在如皋经济技术开发区（位于如城镇北端）建设的，2004年前后，为响应如皋市政府的“退城进郊”号召，公司整体（包括土工格栅生产线）搬迁至如皋市如城街道东部工业园区（公司现生产经营所在地，位于如城镇东端），此后，该资产一直未再用于公司的产品生产线建设，而是对外商业出租。为了提高资产使用效率、优化资产结构、降低管理成本，经2018年12月25日公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，将公司位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物以评估价值925.68万元出售给慧勤服装。

　　2018年12月26日，公司与慧勤服装签订了转让合同；2018年12月27日，公司向慧勤服装开具了不动产销售发票并依法向税务部门预缴了税金；2018年12月28日，经如皋市不动产登记中心登记，完成了上述不动产的过户登记手续，同日，公司收到慧勤服装支付的转让款925.68万元。

　　该业务内容清晰，相关手续均在2018年12月31日前完成，公司在2018年12月确认了对该业务的收入和收益，符合会计准则和会计政策的规定。

　　经核查，公司出售该物业的相关资料及手续完备，其财务处理符合企业会计准则及法律法规等相关规定。

　　问题6、你公司2018年利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，请你补充说明报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案是否符合公司章程的规定。

　　《公司章程》第一百五十四条“公司利润分配政策”第一款确定了公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　《公司章程》第一百五十五条“利润分配应履行的程序：董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。

　　董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。”

　　公司2019年将加大新产品新技术的开发及新项目投入，需要较多的资金，公司董事会基于保证公司可持续发展的要求、股东长期利益及公司实际资金情况提出了2018年度不进行现金红利分配的预案，公司2018年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金、新产品新技术开发和项目投入、未来利润分配的需要，同时公司独立董事、监事会也发表了意见，并经公司2018年度股东大会审议通过，符合《公司章程》规定的利润分配原则和程序的要求。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日接到公司实际控制人、控股股东顾清波先生的通知，顾清波先生于2019年6月27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持3,324,675股股份，占公司总股本的1%，现将有关情况公告如下：

　　1、公司实际控制人顾清波先生于2007年公司首次公开发行股票时承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。截至2010年12月25日，该承诺已履行完毕。本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　　1、本次减持遵守了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　3、本次股份减持后，顾清波先生直接持股比例为27.85%，仍为公司实际控制人、控股股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　4、实际控制人、控股股东顾清波先生承诺：自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。